Os conselhos de administração (boards) enfrentam hoje um desafio complexo: como fornecer a supervisão adequada da gestão sem comprometer sua autonomia e eficácia. Muitas vezes, os conselhos mantêm um único modo de engajamento em todas as situações, independentemente do tipo ou da importância da decisão a ser tomada. Essa falta de flexibilidade pode comprometer significativamente a eficácia do conselho, especialmente em contextos complexos e em rápida mudança. Este artigo apresenta quatro modos de engajamento — passivo, mentor, parceiro e controle — destacando as características únicas de cada um. A chave para se tornar um conselho ágil é entender que o modo de engajamento apropriado depende da decisão a ser tomada. Diversos fatores podem influenciar a escolha do modo adequado, mas a pesquisa dos autores revela que quatro são críticos: impacto no valor, conflitos de interesse, implicações para a missão e talentos e capacidades. Conselhos ágeis não apenas melhoram sua própria eficácia, mas também fomentam uma relação mais colaborativa e produtiva com a gestão, impulsionando melhores resultados para as organizações e seus stakeholders. Isso não é apenas um diferencial, mas uma necessidade.
O episódio tumultuado recente na OpenAI, no qual o CEO Sam Altman foi demitido e depois reinstalado em poucos dias, destaca um desafio fundamental dos conselhos: como supervisionar adequadamente a gestão sem restringir sua autonomia.
Nossa pesquisa sobre práticas de governança revela que a maioria dos conselhos mantém um único modo de engajamento o tempo todo, sem considerar o tipo ou a importância da decisão em questão. Essa rigidez pode comprometer significativamente a eficácia do conselho, especialmente em situações complexas e dinâmicas. Um conselho que se mantém passivo diante de uma grande aquisição estratégica, por exemplo, deixa os executivos sem apoio e pode até expor a organização a riscos legais.
Neste artigo, apresentamos uma abordagem de governança passo a passo para ajudar os conselhos a estabelecer uma relação mais contextual e ágil com a gestão, permitindo-lhes cumprir melhor seus deveres fiduciários e melhorar os resultados organizacionais. Nossa análise se baseia em 400 relatórios escritos por diretores que participaram de nossos programas de educação em governança ao longo da última década. Nesses relatórios, os diretores avaliaram as práticas e a eficácia geral de seus conselhos. Também entrevistamos e pesquisamos outros membros de conselhos sobre suas práticas. Com base nessa pesquisa, identificamos quatro modos de engajamento — passivo, mentor, parceiro e controle — e as combinações desses modos que mais contribuem para a eficácia do conselho. Embora existam variações nas práticas devido a diferentes estruturas de propriedade, padrões consistentes emergiram em diversos setores e regiões.
Começaremos analisando os diferentes modos de engajamento entre o conselho e a gestão.
Os Modos de engajamento
Os conselhos interagem com a gestão de diversas maneiras ao longo de um espectro que vai desde uma abordagem totalmente passiva até um controle mais rigoroso. Um fator-chave para o sucesso de cada modo é quem detém as informações essenciais para uma negociação, uma decisão estratégica ou outra interação: a gestão ou o conselho.
Modo Passivo
Neste modo, a gestão tem quase total liberdade para tomar decisões. As reuniões do conselho são dominadas por apresentações executivas que buscam convencer os conselheiros a aprovarem decisões já tomadas. A gestão raramente apresenta alternativas para a proposta em análise. Conselhos passivos geralmente sofrem com uma grande desvantagem informacional, pois não têm acesso a dados cruciais da empresa para tomar decisões informadas. Como resultado, tendem a se limitar a questões de conformidade regulatória, deixando que a gestão defina metas, tome decisões estratégicas e aloque capital livremente. Esses conselhos normalmente evitam desafiar as recomendações estratégicas da gestão, mesmo em questões importantes como relações com acionistas e sucessão do CEO.
Modo Mentor
Conselhos que operam nesse modo permitem que a gestão tenha autoridade substancial sobre as decisões, mas participam das discussões sobre diversas opções desde o início. A gestão busca conselhos e conta com o conselho para fornecer feedback construtivo, questionar recomendações e até propor novas alternativas. Os conselheiros de um conselho mentor geralmente possuem conhecimento sobre o setor ou experiência em contextos industriais ou organizacionais semelhantes, embora dependam da gestão para obter informações detalhadas da empresa e ideias iniciais. Em comparação com conselhos que operam no modo passivo, os conselhos mentores dedicam menos tempo a apresentações da gestão durante as reuniões e mais tempo às discussões subsequentes.
Modo Parceiro
Os conselhos parceiros também dedicam mais tempo às discussões do que às apresentações da gestão durante as reuniões. Os membros do conselho geralmente possuem sua própria experiência e costumam buscar informações relevantes antecipadamente, permitindo uma participação ativa nas discussões. No entanto, diferentemente dos conselhos mentores, os conselhos parceiros não apenas oferecem conselhos; eles devem aprovar formalmente as recomendações da gestão. Muitos membros de conselhos parceiros descrevem a tomada de decisão como uma negociação entre o conselho e a gestão, com o conselho supervisionando de perto a implementação. Nenhum dos lados tem uma vantagem significativa de informação sobre o outro. Um entrevistado cuja empresa estava em meio a um processo de aquisição afirmou: “O papel do conselho é fornecer a direção estratégica, garantir a devida diligência, mitigar riscos, tomar decisões informadas e supervisionar a transação.”
Modo Controle
No extremo do espectro está o modo controle, em que o conselho retém quase toda a autoridade para tomar decisões. A gestão participa do processo, mas o conselho tem a palavra final. Os membros do conselho que operam nesse modo estão profundamente envolvidos na empresa e dedicam um tempo significativo às suas funções. Esse modo é adequado para determinadas decisões, como compensação e sucessão do CEO, definição de missão e objetivos e seleção de novos membros do conselho. No entanto, alguns conselhos exageram no uso desse modo e acabam gastando tempo valioso de reunião com questões não estratégicas. Um diretor, por exemplo, relatou uma reunião na qual o conselho passou uma hora discutindo quais modelos de carro deveriam estar disponíveis no programa de leasing de veículos para funcionários. O tempo das reuniões frequentemente é dominado por críticas detalhadas às apresentações da gestão. Equipes executivas, sem autoridade para tomar decisões, utilizam a pequena vantagem de informação que possuem para tentar influenciar o conselho a aceitar suas propostas preferidas.
Presos em um único modo
Embora alguns conselhos operem em múltiplos modos, nossa pesquisa revela que a maioria se mantém em um único modo, independentemente da decisão a ser tomada ou do contexto envolvido. Apenas 9% dos conselhos do nosso estudo interagiam com a gestão usando mais de um modo. Infelizmente, o modo passivo é o mais comum. Quase metade dos conselhos do estudo atuava como pouco mais do que um carimbo de aprovação, delegando à gestão questões cruciais como fusões e aquisições, agendas do conselho e até nomeações de novos conselheiros. De fato, o modo passivo de engajamento é mais prevalente (46%) do que a soma dos modos mentor (14%), parceiro (12%) e controle (19%).
É natural que os conselhos adotem um papel passivo em muitas decisões, uma vez que a gestão geralmente está melhor posicionada para executar a estratégia da empresa. No entanto, constatamos que os modos mentor e parceiro são subutilizados em diversas situações, especialmente quando a gestão pode se beneficiar dos conselhos práticos dos diretores e quando uma decisão-chave — como uma mudança estratégica ou uma possível aquisição — pode ter um impacto significativo no valor para os acionistas. Além disso, os modos mentor e parceiro criam um ambiente no qual os CEOs se sentem confortáveis para compartilhar preocupações, ao contrário dos modos passivo e controle, que desencorajam os CEOs a expor vulnerabilidades.
Os conselhos passivos normalmente evitam questionar as recomendações estratégicas da gestão, mesmo em questões importantes, como relações com acionistas e sucessão do CEO.
Para empresas sob uma gestão competente, os riscos do modo passivo são baixos. No entanto, se algo der errado, os conselhos muitas vezes reagem de forma exagerada e mudam repentinamente para o modo controle, inserindo-se em uma ampla gama de decisões. Essa transição abrupta pode ser disruptiva e, como esses conselhos têm um histórico de engajamento passivo, geralmente carecem de informações ou contexto suficientes para assumir os papéis de mentor ou parceiro. Nessas situações, os conselheiros tendem a supervalorizar informações negativas e a favorecer soluções rápidas. Com frequência, essas soluções envolvem a substituição de executivos-chave. Como um membro do conselho nos disse: “Passamos rapidamente de achar que o CEO é brilhante para discutir suas deficiências.”
O conselho de uma organização de saúde dos Estados Unidos, de capital aberto, seguiu esse padrão de engajamento. A empresa era composta por mais de 12 unidades de negócios, muitas das quais envolviam tecnologias médicas complexas e atendiam a múltiplos mercados diferenciados. Compreender o negócio a partir de uma posição no conselho exigia um esforço substancial, mas poucos membros haviam dedicado tempo para isso. Além disso, seis dos 12 membros haviam sido nomeados nos últimos 18 meses. Como resultado, o conselho tinha um baixo nível de conhecimento sobre o negócio, e as reuniões eram dominadas por longas apresentações da gestão. Quando a organização sofreu uma grande queda financeira, o conselho reagiu à pressão dos investidores migrando para o outro extremo do espectro. Em vez de adotar um modo mentor ou parceiro e, apesar de ainda não possuir conhecimento suficiente para tomar decisões bem fundamentadas, o conselho assumiu total controle. Como ocorre em muitos casos semelhantes, o CEO foi substituído e a capitalização de mercado da organização caiu.
Mesmo quando os conselhos adotam mais de um modo de engajamento, eles geralmente alternam entre os modos passivo e controle. Os modos mentor e parceiro raramente são considerados. Isso pode ocorrer porque muitos membros de conselhos definem seu trabalho como o de fiscalizar a gestão e, como resultado, limitam sua atenção ao monitoramento do desempenho financeiro (A equipe está cumprindo o que deveria?) e à composição da equipe (Temos as pessoas certas no lugar?).
Essa interpretação do papel do conselho é muito limitada. Embora o desempenho financeiro e a composição da equipe de liderança sejam partes essenciais da função, eles não a descrevem completamente. Quando bem implementado, um conselho mentor ou parceiro pode agregar grande valor à empresa e a seus acionistas. Ele atua como um espaço para discutir novas ideias e ajuda a testar planos para decisões estratégicas importantes, cumprindo assim de maneira mais completa seu dever fiduciário.
Um conselho particularmente ágil que estudamos demonstrou os quatro níveis de engajamento, assumindo amplamente os papéis de mentor e parceiro. Esse conselho supervisiona uma empresa de tecnologia de médio porte sediada na Europa, que atende clientes globalmente. A estrutura acionária é um empreendimento conjunto entre múltiplas organizações, que são ao mesmo tempo acionistas e clientes. Além disso, essas organizações acionistas são concorrentes entre si. Cada uma tem o direito de nomear um membro do conselho, mas o presidente é independente dessas organizações acionistas.
Conselhos ágeis ajustam seu nível de engajamento para refletir o grau de risco associado a cada decisão.
Especialistas poderiam prever que uma estrutura de governança tão complexa levaria a um conselho ineficaz, devido aos conflitos de interesse inerentes, e que os membros do conselho desconfiariam uns dos outros, temendo que alguém ultrapassasse seu papel. No entanto, a organização tem superado suas metas e a relação entre gestão e conselho funciona bem. O CEO está confortável com a forma como o conselho oferece apoio e faz questionamentos, afirmando: “Meu conselho deixa claro o que espera de mim.”
Esse sucesso pode ser atribuído, pelo menos em parte, ao objetivo explícito do conselho de ser ágil. O conselho delegou muitas decisões à gestão, incluindo o planejamento de P&D, a revisão de talentos e a cibersegurança. Assumiu o controle de decisões diretamente relacionadas a acionistas e partes interessadas, como estrutura de capital, sucessão do CEO e comunicação com acionistas. Como o CEO era relativamente novo no cargo e estava assumindo essa posição pela primeira vez, o conselho desempenhou um papel de mentor e parceiro em decisões que, em outros contextos, poderiam ter sido categorizadas como passivas. Por exemplo, quando o CEO quis mudar a estrutura organizacional, o conselho adotou um papel de parceiro porque muitos de seus membros tinham mais experiência relevante do que a equipe de gestão. O conselho concedeu à gestão a autonomia para conduzir as operações diárias, mas se envolveu mais em certas questões conforme considerou apropriado.
Tornando-se um conselho de administração ágil
A chave para se tornar um conselho ágil é entender que o modo adequado de engajamento depende da decisão a ser tomada. Os conselhos não devem se definir por um único tipo de relação com a gestão, mas sim por um conjunto de modos de relacionamento que precisam adotar para otimizar a tomada de decisões. Eles devem determinar antecipadamente se um determinado item da agenda exige uma postura passiva, um papel de mentor ou parceiro da equipe executiva, ou se devem assumir o controle.
Muitos fatores podem influenciar qual modo de engajamento do conselho é o mais adequado para uma determinada decisão. No entanto, nossas entrevistas revelaram que quatro são fundamentais:
Impacto no valor.
Os conselhos são, em última instância, responsáveis pelo valor de longo prazo. Conselhos ágeis ajustam seu nível de engajamento de acordo com o grau de risco associado a cada decisão. Se a questão em discussão tiver pouco impacto no valor da empresa, o conselho pode assumir um papel passivo com segurança. O exemplo dos diferentes modelos de carros oferecidos em um programa de leasing corporativo ilustra isso: essa foi uma perda de tempo para o conselho. Decisões de baixo impacto como essa nunca deveriam chegar ao conselho; se chegarem, o conselho deve simplesmente ratificá-las e seguir adiante. Por outro lado, se uma empresa estiver considerando uma aquisição hostil de bilhões de dólares de um concorrente importante, o conselho quase certamente deve atuar como parceiro na decisão.
Conflitos de interesse.
Os conselhos devem gerenciar conflitos de interesse que envolvem a gestão, os próprios membros do conselho e os acionistas. Quando a gestão enfrenta decisões em que os interesses dos executivos podem estar desalinhados com os de outras partes interessadas, o conselho deve considerar um maior nível de envolvimento. É por isso que a escolha do próximo CEO é uma tarefa que cabe exclusivamente ao conselho. Embora o CEO atual e a equipe de gestão possam fornecer informações valiosas, eles têm um grande interesse pessoal na decisão e podem não ser os mais indicados para determinar quem deve liderar a empresa no futuro.
Implicações para a missão.
A missão e os objetivos de uma organização são definidos considerando seus acionistas e partes interessadas externas. Cabe ao conselho garantir que a gestão esteja tomando decisões alinhadas com essa missão. Se a gestão estiver considerando movimentos que representem desvios em relação à missão ou aos objetivos estabelecidos — como a entrada em novos mercados ou o reposicionamento da marca —, o conselho deve considerar atuar como parceiro ou assumir o controle da decisão.
Talento e capacidades.
Nossas entrevistas com diretores revelaram que os conselhos ocasionalmente se envolvem mais quando seus membros possuem habilidades ou conhecimentos relevantes que a equipe de gestão não tem. Nessas situações, o conselho pode passar do modo passivo para mentor ou parceiro. Se uma empresa estiver entrando em uma joint venture na China, por exemplo, um conselho cujos membros tenham experiência em negócios nesse país deve considerar um papel de mentor. De maneira mais geral, observamos que os conselhos ajustam seus níveis de engajamento com base na confiança de que a gestão pode implementar uma estratégia com sucesso e atingir as metas de desempenho.
Quadro: Tomada de decisão
Para ser eficaz, um conselho deve adaptar seu modo de engajamento à decisão em questão. Ele deve criar um inventário de todas as categorias de decisão que a empresa pode enfrentar e definir modos padrão para cada uma delas. O conselho deve estar preparado para mudar os modos em resposta às mudanças nas condições de negócios. Este exemplo de inventário de decisões mostra os modos padrão típicos para categorias de decisão comumente enfrentadas pelos conselhos.
Modo de engajamento do conselho:
Encontrando o modo certo
Vamos analisar como seu conselho pode aprender a fazer as escolhas corretas.
Passo 1: Faça um levantamento.
Seu conselho e sua equipe de gestão devem iniciar esse processo criando um inventário de decisões. Juntos, identifiquem as principais categorias de decisões que a organização enfrenta e determinem quem deve assumir a liderança em cada uma. Esse processo ajudará a reforçar a necessidade de múltiplos modos de engajamento, dependendo de fatores como o risco associado a cada decisão, o contexto geral do negócio, entre outros.
Membros do conselho e executivos geralmente chegam rapidamente a um consenso sobre certas decisões. Observamos que as decisões que se enquadram nos modos passivo e de controle são as mais fáceis de definir. Por exemplo, a posição padrão para decisões relacionadas a funcionários abaixo do nível de diretoria—como avaliação e desenvolvimento de talentos e programas de bônus—geralmente exige apenas um envolvimento passivo do conselho. Além disso, a maioria dos conselhos concorda rapidamente que a sucessão e a remuneração do CEO devem estar na categoria de controle. No entanto, os conselhos diferem em outros tipos de decisão. Por exemplo, observamos conselhos colocando a contratação de um CFO nas categorias de mentor, parceiro e controle. Os modos de engajamento devem ser adaptados à decisão em questão, à composição e à experiência do conselho e às necessidades da organização.
Considere as diferentes estratégias de engajamento que dois conselhos usaram para tomar decisões sobre o roteiro tecnológico de suas empresas. O primeiro optou pelo engajamento passivo. Sua empresa operava em um mercado estável, tinha um balanço sólido e a tecnologia representava menos de 30% da alocação anual de capital da empresa. O outro conselho supervisionava uma empresa que competia em um setor emergente, tinha um balanço fraco com restrições bancárias e alocava mais de 80% de seu capital anual em tecnologia—portanto, escolheu o modo parceiro. Da mesma forma, no caso de decisões de aquisição, o nível de engajamento do conselho aumenta de acordo com o valor estratégico e o tamanho da transação, as necessidades de financiamento e a força e maturidade da equipe de gestão. Como disse um diretor: “Quando a equipe de gestão está em um nível menor de maturidade, o conselho deve se envolver mais, talvez por meio de um comitê, para ampliar a capacidade de avaliação e garantir que a execução da transação ocorra de forma eficaz.”
Passo 2: Gerenciar o engajamento.
As posições padrão para cada decisão são apropriadas, desde que as condições subjacentes não mudem. No entanto, quando o contexto se altera, o presidente do conselho e o CEO devem discutir se os níveis padrão de engajamento para cada decisão na agenda ainda são adequados.
Na maioria dos casos, a resposta será sim. Mas quando o nível de engajamento precisar mudar, o presidente deve levar a discussão ao conselho como um todo. O presidente deve informar os membros do conselho quando for necessário mais preparo para uma decisão específica e ajustar o tempo destinado a apresentações da gestão ou debates para garantir o nível correto de envolvimento.
Os conselhos podem usar essa revisão da agenda para considerar condições pontuais ou decisões específicas que exijam um novo modo de engajamento. Isso não significa que a posição padrão para aquela categoria de decisão será alterada. Por exemplo, observamos uma empresa que estava conduzindo uma transação de fusão e aquisição envolvendo uma empresa-alvo na qual o CEO possuía ações. Diante do evidente conflito de interesses, o conselho mudou do modo parceiro para o modo de controle. No entanto, essa mudança não estabeleceu um precedente para futuras transações; o conselho continuaria adotando o modo de parceria como padrão.
Além das revisões pontuais da agenda, os conselhos devem realizar revisões anuais de engajamento para lidar com mudanças sistêmicas. Em uma empresa que acompanhamos, que estava focada em uma estratégia de crescimento por meio de aquisições, o conselho inicialmente adotou uma abordagem de parceria. Mas, após a conclusão de duas grandes transações, os alvos restantes passaram a ser investimentos menores e de menor risco. Além disso, o conselho percebeu que o processo da equipe de gestão era eficaz e que havia uma relação aberta e transparente entre ambas as partes. Diante dessas condições, esse conselho ágil decidiu mudar as transações de fusões e aquisições para um modelo de engajamento de mentor.
Após revisar novas circunstâncias que afetam a tomada de decisão, o conselho deve ajustar seu nível de engajamento de acordo. Essa adaptação tende a ocorrer mais rapidamente em momentos de crise, devido à maior conscientização sobre a necessidade de mudança. Por exemplo, nossa pesquisa mostrou que, no início da pandemia de Covid-19, conselhos ágeis modificaram seus níveis de engajamento, tornando-se menos passivos e adotando os modos de mentor e parceiro. Notavelmente, a maioria dos membros do conselho e CEOs entrevistados afirmou preferir esse nível de engajamento adotado durante a pandemia, pois ele proporcionou aos CEOs mais aconselhamento (modo mentor) e facilitou melhores discussões no conselho (modo parceiro) sobre questões críticas.
A pandemia representou uma ameaça existencial para os negócios de diversas maneiras, e nem a gestão nem os conselhos tinham experiência ou habilidades suficientes para liderar completamente a resposta. Um envolvimento mais colaborativo era claramente necessário. Infelizmente, nossa pesquisa mostra que o engajamento dos conselhos está voltando aos padrões anteriores à pandemia, ressaltando a necessidade de monitorar essa questão de perto.
Para prosperar no ambiente dinâmico dos negócios de hoje, os conselhos devem abandonar padrões estáticos de engajamento com a gestão e adotar uma abordagem mais flexível. Ao ajustar seu nível de envolvimento de acordo com a natureza e a importância de cada decisão, os conselhos podem fornecer uma supervisão mais eficaz e um melhor suporte. No final das contas, conselhos ágeis não apenas aumentam sua própria eficácia, mas também promovem um relacionamento mais colaborativo e produtivo com a gestão, impulsionando melhores resultados para as organizações e suas partes interessadas. Isso não é apenas um diferencial—é uma necessidade.
Fonte:
Periódico Harvard Business Review, edição Janeiro – Fevereiro de 2025
Sobre os autores:
Timothy J. Rowley é professor de gestão estratégica e organizações na Rotman School of Management da Universidade de Toronto e pesquisador visitante no INSEAD.
Laurence Capron é professora de estratégia e titular da Cátedra Paul Desmarais de Parceria e Propriedade Ativa no INSEAD.
O INSEAD é uma das principais escolas de negócios do mundo, conhecida por sua abordagem global e excelência acadêmica. Fundado em 1957, o INSEAD tem campi na França, Cingapura, Abu Dhabi e San Francisco, oferecendo programas de MBA, mestrado executivo, doutorado e educação para executivos. A escola se destaca por seu foco em diversidade, inovação e pesquisa de ponta em gestão e estratégia empresarial.